Formalitats i requisits


L’evolució que ha tingut el Principat d’Andorra a nivell legislatiu en els darrers anys i que continua en l’actualitat, està situant el nostre país en una economia cada vegada més oberta i en un àmbit fiscal on s’introdueix la tributació indirecta i directa tant de persones físiques com jurídiques.
Des d’ABC Assessors i Consultors oferim el servei de constitució de societats a Andorra pensant sempre en les necessitats específiques de cada client.
L’assessorem de la millor estructura o forma jurídica a constituir, li gestionem tots els tràmits inherents a la creació de la societat i també podem ampliar el nostre servei a la gestió laboral, comptable i fiscal de la societat o negoci.




INFORMACIÓ BÀSICA DE LES SOCIETATS ANDORRANES


RÈGIM JURÍDIC

Al Principat d’Andorra les societats mercantils poden adoptar la forma de societat anònima (SA) o de societat de responsabilitat limitada (SL). Qualsevol d’elles pot estar constituïda per un soci (societat unipersonal) o més.
Aquestes societats tenen personalitat jurídica pròpia a partir de la seva inscripció al Registre de Societats.

CAPITAL SOCIAL

El capital social mínim de les SL és de 3.000€ (no existeix cap límit màxim de capital) i el de les SA és de 60.000€.
Totes les accions o participacions s’han de subscriure per un import almenys igual al seu valor nominal, i aquest ha de ser desemborsat totalment mitjançant una aportació patrimonial efectiva a la societat.

RESPONSABILITAT DELS SOCIS

Els socis responen només dels deutes que tingui l’empresa en el límit del valor de les seves aportacions o participacions en la societat i no responen amb el seu patrimoni individual, sempre i quan la societat estigui inscrita al Registre de Societats.

DOMICILI SOCIAL

Les societats andorranes han de tenir el domicili social dins del territori del Principat d’Andorra.

ADMINISTRACIÓ

La Junta General de socis és l’òrgan sobirà de la societat i pren acords sobre les qüestions més importants de la vida social (modificació d’estatuts, aprovació dels comptes anuals, aplicació del resultat de l’exercici, nomenament i revocació dels administradors, transformació, fusió, escissió, extinció de la societat, etc.). Els acords es prenen per majoria de capital (que, com a mínim, ha de significar un terç del capital social).

La Junta General nomenarà i determinarà el sistema d’administració ordinària de la societat:

  • Administrador únic
  • Administradors conjunts (actuació mancomunada)
  • Administradors solidaris (actuació individual)
  • Consell d’Administració (actuació col·legiada)

Els administradors de la societat poden ser tant persones físiques com persones jurídiques.
A la societat unipersonal les competències de la Junta General les assumeix el soci únic.

PROCÉS DE CONSTITUCIÓ D’UNA SOCIETAT ANDORRANA

1) Obtenció del certificat de denominació social. Aquest certificat ha de ser sol·licitat per un dels futurs socis de la societat a constituir. El certificat es sol·licita al Registre de Societats, mitjançant el compliment del corresponent formulari, en el qual l’interessat haurà de demanar tres denominacions alternatives per ordre de preferència.
2) Sol·licitud a Govern d’autorització de constitució de la societat. A la sol·licitud (mitjançant el formulari escaient) s’ha d’acompanyar la documentació següent, endemés d’altra que es determini en funció de si el soci és persona jurídica, estranger, si és una SA i hi ha aportacions no dineràries, etc:
      • El projecte d’estatuts socials
      • La relació dels socis fundadors
      • La identitat de tots els administradors
      • La certificació de denominació social
3) Escriptura pública. Un cop s’obté l’autorització de Govern per a constituir la societat, s’atorga l’escriptura pública de constitució de la societat davant un notari andorrà, havent d’aportar certificat bancari acreditatiu del dipòsit del capital social.
4) Inscripció. La inscripció al Registre de Societats és obligatòria i a partir d’aquell moment és quan la societat adquireix personalitat jurídica.
5) Obtenció del Número de Registre Tributari. Un cop inscrita la societat al Registre de Societats, s’ha de sol·licitar el Número de Registre Tributari (NRT) prop de l'Administració Tributària.

AUTORITZACIONS ADMINISTRATIVES PER A L’EXERCICI D’ACTIVITATS COMERCIALS, INDUSTRIALS O DE SERVEIS

1) Reserva al Comú del nom comercial
2) Autorització comunal
3) Autorització governamental
4) Alta i inscripcions a nivell fiscal prop del Departament de Finances
5) Alta del comerç prop de la Caixa Andorrana de Seguretat Social

OBLIGACIONS MERCANTILS, COMPTABLES I FISCALS DE LES SOCIETATS ANDORRANES

OBLIGACIONS MERCANTILS

Títols de les participacions: Les participacions s’han de documentar mitjançant títols (o bé certificats), els quals han de ser nominatius i numerats individualment. Poden incorporar una o més participacions. A partir d’aquest certificat es farà la inscripció al Llibre Registre de Socis.
Llibre Registre de Socis: És obligatori. Hi ha de figurar la identitat dels socis originaris i els nous adquirents, llur domicili, així com les successives transmissions de les participacions i tota constitució de drets reals i gravàmens sobre les mateixes.
Actes de la Junta General: És obligatori. Les actes han d’incloure necessàriament la data, el lloc i l’hora de la celebració,  la forma i el text íntegre de la convocatòria, la identitat dels socis assistents i el capital que representen, l’ordre del dia, el contingut dels acords adoptats i el resultat de les votacions amb indicació del sentit del vot dels socis i les abstencions. Si es tracta de Junta General Universal, cal la signatura de tots els socis.

OBLIGACIONS COMPTABLES

Comptabilitat: S’ha de portar la comptabilitat de conformitat amb la normativa vigent al Principat d’Andorra, fer un seguiment cronològic de les operacions i elaborar els documents comptables i els inventaris.
Documents comptables: S’han de conservar obligatòriament els documents comptables, inclosos els justificants de les diferents anotacions, durant un termini de 6 anys des de la data de l’aprovació dels comptes de l’exercici al qual corresponen.
Comptes anuals: Han de comprendre el Balanç, el Compte de Pèrdues i Guanys, l’Estat de Canvis del Patrimoni Net, l’Estat de Flux d’Efectiu, la Memòria i la proposta de distribució del resultat.
Auditoria de comptes: En determinats casos i en funció de l’import de la xifra anual de negoci, del nombre de treballadors o del total de les partides de l’actiu, la societat ha de sotmetre els comptes anuals a un auditor.  
Dipòsit dels comptes anuals: S’han de dipositar obligatòriament al Registre de Societats les certificacions de l’acord que aprova els comptes anuals i de l’acord relatiu a l’aplicació del resultat, juntament amb un exemplar dels comptes anuals i de l’informe d’auditoria, si aquest és necessari.
Distribució de dividends: Només es poden distribuir dividends quan el valor del patrimoni net comptable no sigui inferior a la xifra del capital social, o bé no resulti ser-ho com a conseqüència de la distribució.
Queda prohibida la distribució de beneficis mentre les despeses d’establiment i investigació i desenvolupament no hagin estat completament amortitzades a excepció que l’import de les reserves disponibles sigui, com a mínim, igual a l’import de les despeses no amortitzades.
També és prohibida la distribució de beneficis mentre no s’hagi amortitzat completament el fons de comerç, a menys que es constitueixi una reserva indisponible per un import igual al d’aquell que figuri en l’actiu.
Reserva legal: Les societats han de reservar el 10% del resultat positiu de cada exercici per a la constitució de la reserva legal i així fins que aquesta representi el 20% del capital social. La reserva legal només es pot utilitzar per compensar pèrdues i quan no existeixin altres reserves disponibles.

OBLIGACIONS FISCALS

Les societats andorranes tenen obligacions fiscals i, per tant, han de presentar les declaracions i liquidacions tributàries de l'Impost General Indirecte (IGI), així com dels impostos directes següents:

• Impost de societats: Aquest impost preveu un tipus impositiu del 10%
• Impost sobre la renda dels no residents fiscals: La Llei obliga a les empreses andorranes que paguin serveis que hagin estat contractats a empreses no residents fiscals a Andorra, a practicar una retenció del 10% sobre l’import de les factures a pagar